La term sheet est le document qui transforme l’intérêt en deal : quelques pages de l’investisseur lead résumant les conditions auxquelles il propose d’investir. Elle se signe avant la fin de la diligence et avant la rédaction des contrats définitifs, et elle est en grande partie non contraignante, une déclaration d’intention plutôt qu’un contrat, avec 2 exceptions d’usage qui, elles, lient : l’exclusivité (le no-shop, typiquement 30 à 60 jours) et parfois les clauses de frais.
Son contenu se range en 2 familles. L’économie : valorisation, taille du tour, option pool, liquidation preference, anti-dilution. Le contrôle : composition du board, protective provisions (la liste des décisions soumises à l’accord de l’investisseur), droits d’information, vesting des fondateurs. Les fondateurs négocient l’économie d’instinct ; un conseil expérimenté gagne ses honoraires sur le contrôle, là où une clause ne coûte rien aujourd’hui et tout au mauvais conseil d’administration.
En grande partie non contraignant ne veut pas dire faible enjeu. La signature enferme la société dans l’exclusivité le temps de la diligence, donc le levier de négociation culmine la veille de la signature et décroît ensuite. Le re-trading, un lead qui dégrade les conditions après la diligence, arrive ; les défenses sont une data room propre, des références sur le comportement du fonds dans ses deals passés, et le fait de ne pas brûler son runway au point de ne plus pouvoir quitter la table.