L’option pool est un bloc d’actions réservé dans un plan d’intéressement pour de futures attributions aux salariés, conseillers et parfois administrateurs. Les attributions issues du pool (options, RSU, ou équivalents locaux) vestent dans le temps ; le pool lui-même compte dans le nombre d’actions fully diluted, qu’il ait été attribué ou non, ce qui explique que sa taille déplace chaque pourcentage de propriété de la cap table.
La négociation qui compte est le pool shuffle. Les investisseurs exigent habituellement que le pool soit créé ou augmenté avant que leur argent ne convertisse en actions, dans la pré-money. Placé là, le nouveau pool fait retomber sa dilution entièrement sur les détenteurs existants, fondateurs en tête, tandis que l’investisseur entre dans une société portant déjà la réserve. Le même pool placé en post-money diluerait tout le monde, investisseur compris, et c’est précisément pour cela que les term sheets ne l’écrivent pas ainsi.
2 habitudes empêchent le shuffle de déraper. D’abord, traduire tout pool proposé en son coût réel : des points de pool exigés en pré-money équivalent à une pré-money plus basse, et se négocient comme tels. Ensuite, piloter la taille par un plan d’embauche nommé plutôt que par une convention ; un pool surdimensionné n’est pas une marge de sécurité, c’est de la dilution stockée aujourd’hui qu’un futur tour exigera de toute façon de réabonder.