Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un instrument convertible créé par Y Combinator en 2013, réécrit en version post-money en 2018, qui est aujourd’hui la forme par défaut. Ce n’est pas de la dette : ni intérêt, ni échéance, ni obligation de remboursement. L’investisseur verse l’argent aujourd’hui et reçoit un droit qui se dénoue : au prochain tour d’equity (en actions, pricées par un plafond de valorisation, une décote, ou les deux), à un changement de contrôle (le plus élevé du remboursement ou de la valeur as-converted), ou à la dissolution (le remboursement, avant la common).
La mécanique post-money est ce que les fondateurs lisent le plus souvent de travers. La propriété de l’investisseur égale le montant investi divisé par le plafond post-money, mesuré sur la capitalisation de la société y compris tous les titres en conversion (chaque autre SAFE et note), les options attribuées et promises et le pool non émis existant, mais hors argent neuf et hors toute augmentation de pool adoptée pour le tour. Chaque SAFE devient donc une promesse de propriété figée à la signature : émettre d’autres SAFE plus tard ne dilue pas les porteurs antérieurs, cela dilue seulement les fondateurs et tous les porteurs non-SAFE de la cap table.
Les fondateurs choisissent le SAFE pour la vitesse et la simplicité : pas de négociation de valorisation au-delà du plafond, pas de siège au board, quelques pages de texte standard, des closings investisseur par investisseur. La discipline que cette commodité retire, le fondateur doit la réintroduire : tenir une cap table fully diluted vivante où chaque SAFE en cours est converti à son plafond, et lire chaque nouveau plafond comme un pourcentage vendu, pas comme un chiffre de valorisation flatteur.