Le valuation cap est la valorisation maximale à laquelle un instrument convertible (SAFE ou note) se transforme en actions au prochain tour pricé. Si le tour valorise la société au-dessus du plafond, l’investisseur convertit comme si la société valait le plafond, et obtient plus d’actions par dollar que l’argent neuf. Si le tour price sous le plafond, l’investisseur convertit simplement au prix du tour, ou au prix décoté quand l’instrument porte aussi une décote qui bat le plafond ; l’investisseur convertit toujours au plus bas des prix disponibles.
Un plafond n’est pas une valorisation. Rien n’a été évalué, aucune action n’a été pricée, et la société n’a pas « levé au » plafond, même si fondateurs et journalistes parlent couramment comme si c’était le cas. C’est une borne négociée qui rémunère l’investisseur précoce du risque pris avant que les jalons n’existent. En pratique, le marché traite quand même le dernier plafond comme un ancrage : le prochain lead demandera pourquoi la pré-money de Série A devrait se situer nettement au-dessus, et la réponse, ce sont les jalons achetés avec l’argent du SAFE.
Pour le fondateur, l’arithmétique de travail sur un plafond post-money est une division : la propriété vendue égale le montant levé divisé par le plafond. Garder le résultat cumulé de cette division sur chaque instrument en cours, en fully diluted, est la seule habitude qui évite la surprise classique au premier tour pricé.