Une note convertible est de la dette qui a vocation à devenir de l’equity. L’investisseur prête l’argent aujourd’hui ; le principal, plus les intérêts courus, convertit en actions quand un financement qualifié se boucle, généralement défini comme un tour d’equity pricé au-dessus d’un seuil négocié. Les conditions de conversion reprennent celles d’un SAFE : un valuation cap, une décote sur le prix du tour, ou les deux, l’investisseur convertissant au plus bas des prix disponibles. Le calcul de conversion est le même ; c’est la base qui diffère. Le cap d’une note est par convention pre-money, donc, à la différence d’un SAFE post-money, il ne verrouille pas la propriété finale du porteur : d’autres instruments convertissant au même tour diluent la note aussi. Le cap de 8 000 000 $ de l’exemple est un cap pre-money.
Trois traits la distinguent d’un SAFE, et tous trois protègent l’investisseur. Elle porte intérêt, typiquement 5 à 8 %, le plus souvent simple, qui convertit avec le principal au lieu d’être payé en cash. Elle figure au bilan comme un passif jusqu’à la conversion. Et elle a une échéance : si aucun tour qualifiant n’a bouclé d’ici là, le prêt est exigible, et les issues réalistes sont une prolongation, une conversion négociée, ou un défaut qu’aucun board early-stage ne veut tester.
Les notes persistent là où le SAFE est inconfortable. Certains investisseurs veulent la séniorité de la dette dans une liquidation ; certaines juridictions traitent les instruments de prêt plus proprement que les contrats de type SAFE (la France, par exemple, a développé son propre instrument, le BSA-AIR, plutôt que d’adopter le SAFE). Pour le fondateur, la lecture pratique est simple : une note, c’est un SAFE plus une horloge plus un coupon. Mieux vaut chiffrer honnêtement le coût de cette horloge au regard de la roadmap technique avant de préférer l’un à l’autre.