La décote est la plus simple des deux mécaniques de conversion des SAFE et notes. Au prochain tour pricé, le porteur convertit au prix du tour réduit du taux de décote, typiquement 10 à 25 %, 20 % étant le chiffre unique le plus courant. Quand l’instrument porte aussi un valuation cap, l’investisseur convertit au plus bas des deux prix : le prix du tour décoté ou le prix impliqué par le plafond. Les deux conditions sont un plancher et un plafond sur la même prime de risque, et elles ne se cumulent jamais (pas de décote en plus du prix-plafond).
La logique économique est une compensation du risque précoce : la décote donne à l’investisseur précoce un meilleur prix que les investisseurs du tour qui ont attendu plus de preuves. Sa faiblesse est la symétrie. Une décote de 20 % paie la même chose, que le tour pricé boucle dans 8 mois ou dans 3 ans, et que la valeur de la société ait été multipliée ou qu’elle ait simplement survécu. Le plafond existe précisément pour corriger cela : il convertit la patience en propriété quand la société surperforme.
Dans une négociation de term sheet, la décote est rarement le champ de bataille ; les plafonds portent la vraie économie. La discipline du fondateur est simplement de modéliser les deux chemins à la signature : à quel prix de tour la décote mord-elle plutôt que le plafond, et que coûte chaque scénario en propriété fully diluted.