La clause most favored nation (MFN) est une promesse contractuelle de non-discrimination : si la société émet plus tard un instrument convertible à des conditions plus favorables à l’investisseur (plafond plus bas, décote, intérêt), le porteur MFN peut choisir d’amender son propre instrument vers ces conditions. La clause vit typiquement dans les SAFE sans plafond, où elle remplace le pricing : l’investisseur accepte de ne pas avoir de plafond aujourd’hui en échange du droit d’hériter du meilleur deal que le marché extraira plus tard. Y Combinator publie un SAFE MFN sans plafond standard pour exactement cet usage.
Mécaniquement, le droit ne joue en général qu’une fois et expire à la conversion : une fois le SAFE converti à un tour pricé, la MFN ne s’étend plus vers l’avant. Elle ne porte aussi que sur des instruments comparables, les convertibles ultérieurs, pas sur le tour pricé lui-même.
Pour le fondateur, la MFN est invisible jusqu’à ce qu’elle coûte cher. La clause transforme le convertible le moins bien pricé de la pile en prix effectif de chaque instrument MFN signé avant lui. La discipline est comptable : tenir un registre du plafond, de la décote et du statut MFN de chaque instrument en cours, et avant de signer quoi que ce soit de moins cher que la pile, recalculer l’issue fully diluted comme si chaque porteur MFN adoptait les nouvelles conditions, parce qu’il le fera.