La capitalisation fully diluted compte chaque action qui existe plus chaque action qui pourrait exister sous des instruments déjà promis : options attribuées, pool d’options non émis, BSA et warrants, convertibles (SAFE, notes) à leur conversion supposée. Elle répond à la seule question qui compte pour la propriété : si tout ce qui est en cours devenait de la common aujourd’hui, quelle fraction aurait chaque détenteur ?
La convention a des subtilités qui valent d’être connues. Le pool non émis est normalement inclus, ce qui sous-estime légèrement le pourcentage de chacun par rapport à ce qui existe aujourd’hui mais énonce correctement le futur post-grant. Les convertibles exigent une hypothèse (la conversion au plafond est le standard de planification) ; une table fully diluted devrait dire quelle hypothèse elle retient. Les instruments expirés ou abandonnés sortent du compte ; les options et BSA hors de la monnaie, eux, y restent tant qu’ils sont en circulation (la moneyness compte pour la dilution comptable, pas pour la cap table).
Le prix par action d’un tour se fixe sur ce dénominateur : pré-money divisée par les actions fully diluted avant l’argent neuf, en incluant l’augmentation de pool du tour et les instruments en conversion. Cette mécanique unique explique pourquoi la définition du fully diluted se négocie en term sheet, et pourquoi un pool surdimensionné ou une pile de SAFE non modélisée abaisse en silence le prix que paie l’investisseur. La protection du fondateur est sans gloire : tenir une cap table où chaque pourcentage est fully diluted, garder les hypothèses de conversion écrites, et ne jamais laisser deux documents d’une même data room se contredire sur le dénominateur.