← Tout le glossaire La protection anti-dilution ajuste le taux auquel le préféré convertit en common
quand la société vend plus tard des actions sous le prix payé par le préféré. Elle
n’arrête pas la dilution liée à l’émission d’actions nouvelles, que gouverne
l’arithmétique ordinaire du pro rata ; elle compense spécifiquement la dilution
par le prix, la perte de valeur d’un tour moins cher.
Le mécanisme est le prix de conversion. Le préféré convertit en common à un ratio
de prix d’origine sur prix de conversion ; abaisser le prix de conversion augmente
le nombre d’actions common reçues. Le full ratchet réajuste le prix de conversion
au prix du nouveau tour, quel que soit le petit nombre d’actions vendues à ce
tour, comme si
l’investisseur protégé avait investi au prix plus bas depuis le début. Le weighted
average ajuste partiellement, en pondérant l’ancien prix et le nouveau par les
tailles relatives de la capitalisation existante et de l’émission bon marché ; la
variante broad-based compte la capitalisation fully diluted dans ce mélange, ce qui
adoucit l’ajustement, et c’est le standard.
Les exclusions comptent : les attributions du pool d’options, la conversion des
instruments existants et les émissions similaires sont habituellement exemptées,
pour que les opérations courantes ne déclenchent pas la clause. Comme chaque action
as-converted supplémentaire du préféré protégé sort de la common, les fondateurs
absorbent à la fois le down round et l’ajustement ; ce double coup explique pourquoi
la forme de cette clause mérite un temps de négociation que les fondateurs dépensent
d’ordinaire ailleurs.
Au Canada
Les tours canadiens sont en général plus petits en dollars canadiens que leurs comparables américains : un down round après un seed ambitieux est un scénario réel, pas un risque de queue. Les documents modèles de la CVCA, point de départ de la plupart des tours pricés au Canada, retiennent le weighted average broad-based par défaut, et c'est la version à tenir. Le full ratchet ressort surtout quand un fonds américain mène la Série A ou B sur sa propre documentation, parfois avec une demande de flip vers une entité du Delaware : deux points à négocier, pas des défauts à accepter. Comme les remboursements SR&ED et les contributions PARI CNRC allongent le runway sans toucher la cap table, un fondateur canadien a souvent plus de marge qu'un pair américain pour refuser une anti-dilution agressive.
Faire les calculs
Un investisseur a payé 2 000 000 $ CA à 2,00 $ l'action, soit 1 000 000 d'actions préférées. Un down round price ensuite l'action à 1,00 $. Full ratchet : le prix de conversion se réajuste à 1,00 $ et le préféré convertit désormais en 2 000 000 de common, doublant les actions as-converted de cet investisseur aux dépens des fondateurs. Weighted average broad-based : le prix de conversion ne descend qu'en partie, au prorata de la taille du tour bon marché rapporté à l'ensemble de la capitalisation, et atterrit entre 1,00 $ et 2,00 $. Chiffré : avec 10 000 000 d'actions déjà en circulation et un down round levant 1 000 000 $ à 1,00 $ (1 000 000 d'actions nouvelles), la formule broad-based réajuste le prix de conversion à 2,00 $ × (10 000 000 + 500 000) / (10 000 000 + 1 000 000), soit environ 1,91 $, à peine bougé, là où le full ratchet l'a écrasé à 1,00 $.
Mis à jour le 9 juillet 2026. Ouvrir ce terme dans l’app →
