Un warrant est un droit contractuel d’acheter des actions d’une société à un prix fixe (le strike, ou prix d’exercice) dans une période définie. Il ressemble à une option d’employé mais est accordé à des investisseurs, des prêteurs ou des partenaires plutôt qu’au personnel. Les warrants se tiennent rarement seuls ; ils sont d’ordinaire attachés à un autre instrument comme incitation supplémentaire, le plus souvent à de la venture debt (un prêteur prend des warrants en plus de l’intérêt), à des financements bridge, ou parfois à des deals commerciaux ou de partenariat comme equity kicker.
L’économie se décrit par le warrant coverage : la valeur des actions que les warrants peuvent acheter, exprimée en pourcentage du prêt ou de l’investissement associé. Un coverage de 10 % sur un prêt de 2 000 000 $ signifie des warrants sur 200 000 $ d’actions. Le strike est souvent calé sur le prix du tour le plus récent, donc le porteur de warrants profite si la valeur de la société dépasse ce niveau avant l’expiration. Tant qu’ils ne sont pas exercés, les warrants restent des actions potentielles ; exercés, ils se convertissent en equity réelle et diluent les détenteurs existants.
Pour les fondateurs, la discipline clé est de compter les warrants là où ils sont, dans la capitalisation fully diluted, et de suivre comment ils s’accumulent. La venture debt et les bridges sont des outils utiles pour une société deeptech intensive en capital qui étire son runway jusqu’au prochain jalon, mais chaque instrument à saveur de dette tend à porter du warrant coverage, et plusieurs d’entre eux le long d’une longue roadmap s’additionnent en une dilution significative, facile à négliger parce qu’elle n’est pas un tour d’equity pricé. Négocier le coverage à la baisse, le plafonner, ou raccourcir la durée des warrants sont autant de leviers ; ignorer les warrants jusqu’à leur exercice est la façon dont un fondateur se fait surprendre par le chiffre fully diluted au tour suivant.