Un droit de pro rata permet à un investisseur existant de participer à un financement futur à hauteur du montant qui préserve son pourcentage de propriété. C’est un droit d’acheter, jamais une obligation : l’investisseur peut exercer en totalité, en partie, ou pas du tout. Sur de l’equity pricée, le droit fait souvent partie du package préféré standard (parfois via des droits de préemption légaux) ; sur les SAFE et notes, il arrive généralement par side letter, puisque les instruments de base ne portent aucun droit de ce type par défaut.
L’économie tranche dans les deux sens. Pour l’investisseur, le pro rata est la façon dont un fonds concentre du capital sur ses gagnants ; pour la société, chaque allocation réservée est une part du prochain tour que le nouveau lead ne peut pas avoir. Les leads pricent les tours en visant une propriété cible ; quand les droits des insiders consomment trop de la levée, quelque chose cède : le tour grossit, la cible du lead baisse, ou quelqu’un renonce.
Le travail du fondateur est un registre propre : qui détient du pro rata, sur quelle base il se calcule (le fully diluted est le dénominateur honnête), et ce que la créance agrégée représente face au prochain tour planifié. Les renonciations se négocient, et bien plus facilement avant une term sheet qu’en face du lead qui vient de découvrir que le tour est sur-alloué.