Un droit de drag-along laisse une majorité d’actionnaires déterminée, lorsqu’elle approuve une vente de la société, contraindre les détenteurs restants à vendre aux mêmes conditions. Son but est de garder un exit exécutable : un acquéreur veut d’ordinaire 100 % de la société, et sans drag une petite minorité pourrait refuser de vendre et bloquer, ou extorquer une prime sur, un deal que la majorité veut. La clause « entraîne » la minorité dans la transaction approuvée.
La mécanique qui compte, ce sont le déclencheur et les protections. Le déclencheur définit l’approbation qui active le drag : souvent une majorité des préférées, ou des préférées et du commun votant ensemble, parfois avec le board et un seuil de commun. Un fondateur gagne à savoir exactement quelle coalition peut l’activer, parce qu’elle détermine qui peut forcer une vente. Les protections pour les détenteurs entraînés sont l’autre moitié : ils gagnent à recevoir le même prix et la même forme de contrepartie que la majorité approbatrice, à ne pas se voir demander de déclarations ou d’indemnités au-delà de leurs propres actions, et idéalement à voir leur responsabilité plafonnée à leur produit de cession. Un drag sans ces protections peut forcer les minoritaires dans un deal à des conditions effectives plus dures.
Pour les fondateurs, le drag-along croise la pile de liquidation preferences d’une façon qui peut piquer. Parce que les préférences se servent d’abord, une vente qui satisfait une pile de préférences profonde peut laisser peu au commun, et un drag peut contraindre les fondateurs et les employés à accepter exactement ce résultat. C’est pourquoi le calcul d’exit gagne à être modélisé quand la clause se négocie, pas à l’exit : un drag raisonnable (déclencheur clair, conditions égales, responsabilité plafonnée) est standard et sain, mais son interaction avec les préférences détermine ce que les gens qui construisent la société reçoivent vraiment le jour où le drag est enfin tiré.