Une lettre d’intention acte que 2 parties ont l’intention de faire affaire, en général avant un contrat ferme. Dans un contexte de levée, c’est l’artefact qu’une société pré-revenu utilise pour prouver la demande : un client potentiel énonce l’intention de piloter ou d’acheter, un partenaire celle d’intégrer. L’essentiel d’une LOI est expressément non contraignant ; seules les clauses accessoires (confidentialité, exclusivité, parfois un no-shop) lient. Un protocole d’accord est la même idée avec encore moins de force.
Ce qui sépare une LOI solide du théâtre, c’est la précision. Une LOI utile nomme un périmètre, une valeur indicative, un horizon, et les conditions à remplir pour la convertir en contrat (un pilote réussi, un jalon atteint, un budget approuvé au prochain cycle). Elle est signée par quelqu’un qui peut réellement engager une dépense, pas par un contact amical d’un groupe de recherche sans autorité budgétaire. Les LOI faibles omettent tout cela : pas de montant, pas de date, pas d’acheteur nommé, pas de chemin de conversion, et c’est précisément pour cela qu’elles se collectent à bas prix et que la diligence les escompte fortement.
L’usage honnête est de les traiter en indicateur avancé avec une hypothèse de conversion énoncée, pas en quasi-revenu. Un fondateur qui présente 10 LOI gagne à présenter aussi le taux de conversion réaliste et les conditions de déclenchement, parce que l’investisseur les modélisera ainsi de toute façon. Surpondérer les LOI, traiter l’intention comme une demande actée, est l’un des moyens les plus rapides de perdre sa crédibilité dans une diligence deeptech, où l’écart entre une intention et un contrat signé et financé est large et bien compris.